美國證券交易委員會（SEC）正在考慮出臺更加嚴厲的監管措施，以提高外國公司通過反向收購在美國上市的門檻。美國華盛頓時間6月21日，SEC主席瑪麗·夏皮羅（Mary Schapiro）作出上述表示。但她拒絕透漏更多信息，認為“時機還不成熟”。

　　夏皮羅的表態，可謂直指近期接連爆出財務造假、違規操作等消息的在美上市的一些中國概念股，這些股票中很大一部分就是來自通過反向收購上市的企業。

　　“轉板前需有一定交易量”

　　夏皮羅當天對媒體說，SEC正在權衡幾個備選措施，其中包括納斯達克證券交易所提出的一項要求，即擬上市企業在進入主板市場之前，其股票在次級市場上必須擁有一定交易量。

　　反向收購，類似于中國國內的“借殼上市”，也稱后門上市（以下簡稱“APO”）。

　　在多層分級交易的美國，APO基本發生在場外市場（即次級市場，亦稱“柜臺交易”，包括OTCBB和PINK OTC）。APO雖然是公司上市的一種合法形式，但與直接上市的首次公開募股相比，APO上市門檻低——基本不需要什么財務和治理指標，審核程序和要求較為寬松，費用也相對較低，且充斥著廉價的“殼資源”，以至于相當一部分資質不高、規模不大的公司選擇通過APO方式登陸場外市場，然后再轉板登陸紐交所、納斯達克或中等規模的美交所等主板市場。

　　雖然此次夏皮羅的表態針對的是所有通過APO在美上市的海外公司，但不可否認的是，在這批APO公司中，中資企業占據了較高比例。SEC數據顯示，自2007年1月以來，美國有約600起反向收購案例，其中超過150起來自中國。并且，近期因財務審計問題，這些公司（或出身于APO的公司）引爆了一場前所未有的“誠信危機”，遭到了華爾街空頭的大肆圍獵。

　　華爾街日報及旗下的《巴倫周刊》自去年年中起，便開始大力關注在美APO上市公司中中國企業的問題，并完整地披露了一條由上市中介方和華爾街做空機構組成的、針對APO中國公司的利益鏈。

　　針對涉嫌財務造假等問題的APO公司，SEC于去年成立了一個特別小組對此進行專門調查。今年4月，SEC委員阿吉拉爾（Luis Aguilar）承認，SEC正在調查其中一些公司。阿吉拉爾說，盡管絕大多數此類公司可能是合法企業，但其中越來越多的公司或存在會計問題，或根本就是一個皮包公司。上周，SEC還警告投資者，謹慎選擇針對反向收購上市企業的投資。

　　納市也在考慮類似措施

　　夏皮羅21日還表示，SEC正與中國監管機構合作，以應對上述問題。除SEC外，美國上市公司會計監管委員會（PCAOB）也透露，將與中國就增強在美國上市的中資企業透明度達成協議。而納斯達克證交所也在考慮出臺新措施，加強對反向收購的監管。

　　PCAOB是在安然事件后依據薩班斯法案成立的，其職責是監管公眾公司的審計，保護投資者利益。夏皮羅稱，PCAOB目前還無法有效地對在美上市的海外公司進行有效監管，SEC正幫助他們推動這項工作。

　　PCAOB之所以無法對國外上市公司進行有效監管，源于兩個主要原因。受跨境監管制度的約束，PCAOB無法對一些國家、地區的公司進行實地審查，包括中國。其次，很多跨國公司擔心引起財務數據混亂，而不愿意從美國公認會計準則（GAAP）轉向國際會計準則（IFRS）。

　　PCAOB近期備受壓力，因被美國投資者指責其在中國公司造假丑聞中失職。該機構在今年5月底給早報記者的郵件回復中表示，他們希望今年下半年與中國達成雙邊框架協議，中國的監管機構能允許PCAOB對中國赴美上市企業進行實地檢查，雙方可以制定出合適的特別調查機制；同樣的，PCAOB也將賦予中國監管機構同等權力，可以對在中國上市的美國企業進行實地調研。PCAOB還透露，一直在說服中國允許美國檢察方徹底檢查在美國上市的中國企業的審計，雙方的協商已長達4年之久。