閃問360揭底重組

　　11月2日晚間，江南嘉捷公告披露了360回歸A股路徑的最終答案，通過資產置換，擬作價約504億元將360標的資產注入上市公司，發行價為7.89元/股。交易完成后，奇信志成將成為公司控股股東，周鴻祎成為實際控制人。

　　次日，交易所即發函問詢，要求對標的資產商業模式、財務狀況及業績承諾、權屬及歷史沿革等進行補充說明。

　　草案指出互聯網廣告、游戲為360主要收入來源，其中今年上半年廣告和游戲業務收入分別達到38.8億元和8.8億元，相比上年全年分別為59.2億元和26.1億元。交易所要求補充披露收入同比變動原因及合理性。

　　針對游戲收入占比和金額均呈下滑，而游戲獨家代理費用增加，交易所要求說明代理的游戲數量增加和代理的游戲整體質量提高，細化到各模式下與開發商之間的分成模式、分成比例或代理授權金額；資產報告期內游戲收入占比和金額下降的原因，以及未來游戲收入增長的合理性等。并要求請財務顧問和評估師發表意見。

　　根據業績承諾，360承諾2017年度、2018年度和 2019年度盈利預測業績分別不低于22億元、29億元和38億元，而2016年底凈利潤為7.4億元。交易所要求結合標的資產的業務模式和會計處理，說明凈利潤波動的原因以及今年凈利潤大幅增長的原因。

　　股權結構方面，交易所重點關注了標的VIE架構，要求補充說明拆除后資產權屬、人事變動情況。另外，近三年360進行多項資本運作，包括受讓控股股東持有的公司股權、拆除奇虎科技等8個公司的VIE結構等，交易所要求說明近三年被重組方資產和財務詳情，與重組方是否為同一控制。

　　多家公司因三季報被問詢

　　上周，滬深各有兩家上市公司因三季報被問詢，分別是多倫科技、小康股份、東凌國際和美麗生態等。綜合來看，業績大幅波動成為問詢常規項目，而上市公司高管投票反對也呈現一定比例。

　　多倫科技三季報顯示，公司實現營業收入3.86億元，同比減少近4成；凈利潤0.84億元，同比減少超六成；而公司應收賬款、預收賬款與去年同期基本相持平，交易所要求上市公司說明業績下滑原因，披露業務背景、客戶名稱、關聯關系以及回款安排等詳細情況。

　　在小康股份的三季報中，交易所針對資產減值合理性等問詢，公司回函指出，目前生產的電動車主要為物流商用車，受國家新能源汽車補貼政策以及各個地方新能源汽車補貼政策和推廣的影響，市場價格存在一定的波動，依據測試結果，公司應當計提固定資產減值準備5670.5萬元，今年1-9月計提壞賬準備1103.7萬元。

　　相比上述上市公司財務問題，東凌國際三季報被包括實際控制人賴寧昌在內的多位高管投出了“不信任票”，包括兩位董事投票反對，會計負責人聲明因鉀肥業務板塊財務數據未經內審部審核、無法確認，無法保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。董事成員圍繞中農國際審計質詢事項各執一詞。

　　對此，交易所展開問詢，要求高管說明作出相關聲明的具體原因和依據，并分析上述事項影響，反思公司內部控制是否存在缺陷、公司治理工作是否正常開展，敦促提出切實可行的解決措施、消除不良影響。

　　美麗生態三季報營業收入3.66億元，比上年同期大幅增長約1.5倍，而2名董事投棄權票，則事涉子公司八達園林與南京明輝建設簽訂的戰略合作協議，其中1億元收入提前確認在三季度，存在風險，董事表示不能真實反映公司財務狀況。

　　對此，交易所展開問詢，要求詳細披露簽訂背景、業務合作、施工進度、結算比例等。公司回復，截至9月30日，除部分收尾工程尚未完成外，八達園林已基本完成約定分包工程中的綠化種植部分，目前已完成工程量的70%，并取得總包單位確認的綠化種植工程量確認單，目前業主單位尚未支付總包單位工程款項。不過，公司否認存在提前確認收入的風險。據披露，該項目占公司三季度營收的一半。