鈦媒體APP注意到，二度“聯姻”背后疑點重重。諸如，盡管收購標的股數“縮水”，但每股價格卻高出3%，這是在標的業績下滑且雙方對賭協議卻未提高背景之下。
反反復復的“曖昧”也引起了監管注意，通策醫療如今已被上交所監管。市場對兩家公司的態度也截然不同。通策醫療2月27日跌超6%，和仁科技卻收漲，但和仁科技也因股價提前異動而引來爭議。疑點重重下，雙方“復合”之路能走多遠?
突然重啟收購，交易所“閃電”監管
2月26日晚間，通策醫療、和仁科技雙雙發布公告稱，2月24日，通策醫療與杭州磐源投資有限公司(以下簡稱“磐源投資”)簽署《股份轉讓協議》，擬通過支付現金方式受讓和仁科技4992.0315萬股股份(約占標的公司股份總數的19%)，交易金額約5.01億元。
這已經是通策醫療、和仁科技的二度“聯姻”。時間回到2022年5月15日，彼時通策醫療、和仁科技雙雙發布相關公告，和仁科技控股股東磐源投資及實際控制人楊一兵、楊波與通策醫療共同簽署了《股份轉讓協議》。同日，磐源投資、磐鴻投資、楊一兵、楊波與通策醫療簽署了《表決權放棄協議》。
根據相關協議，上述股份轉讓價款總計為7.69億元，交易完成后，通策醫療將持有和仁科技7879.53萬股股份，約占和仁科技總股本比例為29.75%，通策醫療將成為和仁科技控股股東，呂建明將成為和仁科技實際控制人。
這起長達9個月的籌劃，于2月14日晚間告吹，但當時并未提及終止收購原因。2月26日的公告中，通策醫療才解釋稱，終止收購的原因是基于法律顧問的提醒：為滿足出售方實際控制人辭職后六個月內不減持的承諾，在辭職前簽署的協議是否適用于辭職后的交易。
而通策醫療減少收購的股份，由廈門硅谷韶華一號投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“硅谷韶華一號”)購入，硅谷韶華一號成立于2022年12月7日。據報道，硅谷韶華一號有國資背景，控股股東為杭州工商信托股份有限公司，其控股股東為杭州市金融投資集團有限公司，持股比例57.992%;而杭州市金融投資集團有限公司由杭州市人民政府持股90%。
對于二度重啟，通策醫療表示，“協議終止后，公司考慮到市場的反應，結合自身醫療數字化戰略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性。磐源投資也同意在合適的時機以合適的價格向通策醫療出售股權，支持通策醫療根據發展戰略做出進一步的選擇”。
這起 “A吃A”式的并購引發廣泛關注，尤其是通策醫療可謂是“反反復復”、“癡心不改”，這也引起了監管關注。2月26日當天，通策醫療收到上交所下發的監管工作函，事由為針對公司股權收購事項提出監管要求。
股價冰火“兩重天”，和仁科技提前“精準”異動存疑
盡管通策醫療對前次終止的原因、二度重啟的原因均作出解釋，但卻深陷爭議中。有股民表示“真能折騰”、“幺蛾子太多”，“怎么會有這樣出爾反爾，反反復復的決策，信用在哪里”。
二級市場上，通策醫療遭遇“用腳投票”。交易行情顯示，2月27日早盤，通策醫療低開低走大幅下挫。截至當日收盤，通策醫療收145.73元/股，跌6.46%，早盤一度下跌近8%，當日盤中跌幅一度占據第一。經統計，通策醫療當日跌幅位列全部股票跌幅榜的第16位。
鈦媒體APP注意到，早在通策醫療首度要入股和仁科技之時，就不被市場看好。2022年5月16日，通策醫療的收跌7.67%。
而標的和仁科技卻是另一番風景。交易行情顯示，2月27日上午，和仁科技一度沖高超11%，隨后股價有所回落。截至當日收盤，和仁科技收14.12元/股，漲幅為1.44%。
蹊蹺的是，2月24日簽署協議當天，和仁科技股價開盤就出現異動，高開近2%。隨后大單持續買入，股價隨之拉升，開盤僅20分鐘和仁科技漲幅逼近14%，之后進入震蕩，但當日收盤漲幅仍有10.92%，當日和仁科技的成交量比前一交易日大幅放大近5倍。而在宣布終止收購時，和仁科技股價則出現提前大跌，其中2月8日、9日兩個交易日跌幅均超8%。
在東方財富股吧，不少投資者也注意到這一問題，有網友表示“現在終于知道星期五為什么拉了10個點然后橫盤，早有人知道消息”，也有網友稱，“玩呢”“公司，反復割韭菜”“要求嚴查”。
消息是否走漏?和仁科技證券部相關人士表示“這個不清楚，我們只是收到相關信息就進行了披露”。
鈦媒體APP注意到，前次收購和仁科技的股權之時，通策醫療就因當時貨幣資金不足以覆蓋全部對價飽受爭議。此次即便降低投資額，收購也仍具有難度。
截至2022年三季度末，通策醫療貨幣資金不足7億元。“掏空腰包”式的收購是否對公司現金流形成利空?帶著上述疑問，鈦媒體APP多次致電通策醫療董秘辦公室以及證券部進行采訪，但對方電話一直未有人接聽。
標的業績陷疲軟，每股漲價近3%對賭承諾卻不變
根據公告，“經雙方友好協商，確定標的股份每股轉讓價格為10.04元/股”。鈦媒體APP注意到，該轉讓價雖比協議簽署日前一交易日收盤價折價，但卻比前一次收購價9.76元/股高出約3%。而此次交易也未取得控制權。
但是兩次收購期間，和仁科技的盈利能力不僅沒有提升反而出現下滑。數據顯示，2021年、2022年前三季度，和仁科技實現歸母凈利潤分別為3481萬元、2479萬元，同比下滑19.32%、29.29%。
為何還要收購?通策醫療董事長呂建明在接受媒體采訪時表示，“收購是主動的。短期來看，可以解決數字化的問題，便于通策醫療更快地發展，長期來看，是好的投資，使通策醫療繼續保持不用融資也能高速發展。”
呂建明說，“我們的HIS系統(醫院管理信息系統)是財務管理為核心的ERP系統，不是真正的數字化系統，有這個系統，才能有全國的連鎖，才可以加盟。”
呂建明提到，通策需要優化以單一病歷為核心的通策云醫療管理系統，但一套統一電子病歷系統需要巨額投入，當下除了收購和仁科技，“不會有更好的選擇”。
資料顯示，和仁科技是一家主要為醫院、政府提供智慧醫療整體解決方案的企業，業務覆蓋醫院臨床信息化、醫院臨床數據場景化、城市智慧醫療云平臺、醫共體等。
雖然通策醫療看上去誠意滿滿，但和仁科技給出的業績承諾并沒有跟隨收購價格提升而提升，依然還是“現有業務在2023年度、2024年度、2025年度實現的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于12000萬元”。
持續推進收購和仁科技背后，通策醫療的業績呈現疲軟態勢。2022年前三季度，通策醫療實現營業收入約21.39億元，同比增長0.14%，歸母凈利潤為5.15億元，同比下降16.92%，扣非后歸母凈利潤為4.97億元，同比下降18.66%。財通證券認為，通策醫療業績疲軟是受多重因素影響:種植牙集采仍在推進中，觀望客戶群體增多;公司90%專家都在支持蒲公英醫院發展，主動降低成熟醫院部分業務量;人才儲備使得開支增加。此次收購能否順利推進，鈦媒體APP將持續關注。
