8月23日，神州泰岳公告稱，其擬以12.15億元收購殼木軟件100%股權，相比基準日殼木軟件凈資產增值約26.98倍。
殼木軟件實際控制人李毅，這位1983年出生的年輕人不到兩年時間內憑借《小小帝國》一款手游，一夜便擁有9.25億元的身家。
上海一位PE人士表示，“現在手游太熱了，我們不太敢碰，當然膽子大還可以撈一把。上市公司一窩蜂收購(手游)，就像之前玩礦和白酒概念熱的時候一樣，熱炒瘋炒，最后讓二級市場買單。”
經記者調查，神州泰岳收購方案不僅涉嫌虛增利潤，而且業績補償機制亦為“畫餅”。
2011年7月8日，北京殼木由李毅出資設立，并于2013年4月8日，李毅將持有北京殼木股權轉讓給了殼木軟件(2012年12月設立)，北京殼木成了殼木軟件的全資子公司。
《小小帝國》為北京殼木主打手機游戲，于2011 年12 月在Google Play 平臺發布，iOS 版本于2012 年7 月在APP平臺正式上線發布。
殼木軟件2012年營業收入2224.11萬元，凈利潤為1352.90萬元，銷售凈利率高達60.83%。2013年1-6月，殼木軟件營業收入和凈利潤分別為4118.67萬元和3363.03萬元，銷售凈利率驚人飆升至81.65%。
可以比較的是，2012年掌趣科技(300315.SZ)實現營業收入2.25億元，但凈利潤只有8230萬元，銷售凈利率只有36.52%。而2012年中青寶(300052.SZ)的營業收入為1.85億元，凈利潤只有1669萬元，對應的銷售凈利率為9.02%。
殼木軟件緣何有如此之高的銷售凈利率？
對此，神州泰岳解釋為： “擁有較好的游戲發行推廣渠道——殼木軟件游戲推廣方面依賴關聯企業Camel Games Inc的品牌影響力。因此，殼木軟件在2012 年未進行過大規模渠道推廣活動，2013 年上半年起逐步開始少量付費推廣。”
但對于殼木軟件驚人的業績，上海一位大型投行保代提出質疑，“銷售凈利率居然那么高。2013年進行大規模推廣，怎么還能更高？”
浙江一位游戲業內人士表示，“游戲在推廣的時候就是燒錢，就是所謂的各種渠道付費推廣，占相當比例的費用。”
一個不可規避的問題是，殼木軟件的《小小帝國》游戲上線以來，未進行大規模付費推廣，這部分費用悄然地算在了關聯企業Camel Games Inc頭上。
前述大型券商保代還表示，“依托關聯公司影響力在推廣，省了一大筆費用，利潤就增厚了，從而影響后面的評估價。”
Camel Games Inc于2010年3月成立于美國特拉華州，由殼木軟件實際控制人李毅之父李昌建全資控制。
其實，Camel Games Inc還是殼木軟件的境外收款渠道，2012年和2013年1-6月，關聯交易金額各達1598.38萬元和1989.89萬元，分別占了當期營業收入的72.84%和48.37%。
前述保代進一步分析，“根據個人項目經驗，感覺可能在釋放利潤，‘兩套賬’在今年并表。”
更值得關注的是，《小小帝國》的玩家比例數據與版本收入數據存在常理上的矛盾。
截至2013年6月，《小小帝國》玩家數量為808.40萬人，其中Android版本718.74萬人，中國大陸玩家占比43.44%，美國和中國臺灣各為10.29%和8.13%，列第二、三位。
而iOS版游戲玩家為89.66萬，中國大陸玩家占比為54.79%，中國香港和韓國各只有11.59%和7.77%。
此外，2011年12月，《小小帝國》上線時，簡體中文版和英語版同時面世。但2011、2012年、2013年1-6月，來自簡體中文版收入的比例只有33.18%、15.09%和23.87%；來自于英語版收入的比例卻驚人高達66.82%、52.87%和36.28%。
讓人啼笑皆非的是，占比一半的中國大陸玩家寧可選擇英文版還不選擇簡體中文版？另一種可能為，殼木軟件業績數據或存在虛構。
殼木軟件股東除李毅外，另有李章晶、高宇揚、戴志康和天津駱殼科技信息咨詢合伙企業(以下簡稱，天津駱殼)。
其中李章晶為外聘總裁，于2013年5起才加入殼木軟件；而高宇揚和戴志康為北京殼木設立之初的天使投資人，但并未在殼木軟件任職，身份各是北京英颯科技有限公司執行董事和騰訊(362, 5.20, 1.46%, 實時行情)微生活總經理；天津駱殼為殼木軟件的11人年輕化的高管團隊。
高宇揚和戴志康并未參與殼木軟件未來業績承諾，神州泰岳支付給兩人現金各4500萬元以收購兩人股權。而李毅、李章晶以及天津駱殼的現金支付對價和股權支付對價各為30%和70%，需承擔四年的業績承諾。
2013-2016 年的承諾殼木軟件的凈利潤分別為0.8 億元，1.1 億元，1.5 億元和2.0 億元。
但詭異的是，殼木軟件大股東李毅做出了四年的利潤承諾，但其所持股份在一年后便可以逐年解鎖。
前述PE人士也分析，“這樣設計看上去沒什么問題，一環扣一環。但關鍵是，大股東先拿走一部分現金對價，再逐年套現大把現金，即便后面業績達不到承諾，到手的現金足以覆蓋業績補償款。”
