在汽車之家管理層眼前，美好的“創業初心”正與殘酷的“市場規則”發生激烈沖突。
4月15日，這家在美國納斯達克上市的中國汽車網站目前的控股股東澳洲電訊(Telstra)透露，擬以29.55美元/ADS的價格出售所持汽車之家(Autohome)47.7%的股權。中國平安旗下子公司平安信托將成為這筆交易的購入方，而交易的總標的則將達到16億美元。
如果交易成功，平安信托將通過繞道海外的方式成為這家中國內地企業的第一大股東，并由此實現對該公司的控制。
海外媒體將此項交易描述成“一場對現有股東不友好的收購”，并將平安信托的動機作為這一判斷的依據。
從表面上看，中國平安有相應的業務需求來解釋收購汽車之家的原因。近年來，盡管該集團旗下與汽車相關的業務規模不斷擴大，但其中結構失衡的現象也得到了充分暴露。
目前，平安產險的車險客戶數量接近4000萬，但作為與汽車產業關系更為密切的業務，平安好車更多地只是進行二手車交易。無論從交易量、業務覆蓋水平、市場占有率還是盈利能力上看，后者都難以支撐集團在汽車相關業務方面的長期戰略需求。
2015年，在中國二手車電商市場上，平安好車的占有率僅為8.4%，而其主要競爭對手車易拍及優信拍的市占率則分別達到了35.2%和27.9%。在此期間，平安好車的每月線上交易量保持在2000臺左右，銷售線索轉化率不足1%，每臺二手車的銷售收益為-6000元至-7000元。
今年3月，平安集團將平安好車與平安車險進行業務合并，以期形成覆蓋“從挑車、買車、用車、買保險到日常使用、汽車保養乃至二手車交易”的汽車生態圈，但缺乏足夠的業務承載能力依然是一個引起困擾的問題。
相比之下，經過在選車、買車、用車、換車等方面10余年的運營，汽車之家的業務表現則要漂亮得多。2015年，該公司凈營業收入達5.347億美元，同比增長62.4%，凈利潤則達到1.703億美元，較上一年度增長36.2%。
在理性層面，平安集團的確有理由對汽車之家表現出濃厚興趣。但業內人士指出，平安集團本次借子公司平安信托對汽車之家的股權收購也表現出諸多短期套利的特征。“在中國概念股大舉回歸A股的趨勢下，平安信托可以通過此類路徑來確保投資者的收益。” 一名不愿具名的消息人士表示。他認為，平安信托借以完成此項交易的資金來源并非其自有資金，而是通過推出與之相關的信托產品。
上述人士基于平安信托近期公開的《合伙企業有限合伙協議》做出了此類判斷。按照該協議，有限合伙人必須在2016年5月16日及2016年5月31日之前分別認繳第一期及第二期出資。他認為，平安信托在這個時間點上大舉籌措資金，其用意相當顯豁。
另一方面，合伙企業的“存續期”為自合伙企業成立日起3年，經全體合伙人67%贊成票決定，可以將合伙企業存續期延長2次，每次延長期限不得超過1年。因此對平安方面而言，必須在在3-5年的投資年限內兌現許給投資人的回報承諾。
“這份協議主要向中小投資人開放，很難想象他們有進行長期投資的決心。”該人士表示。
如果平安信托的動機真如第二種可能，那么對現有股東來說無疑是“不友好”的。汽車之家前副總裁馬剛此后通過《汽車之家的挽歌——夢想在資本的游戲中凋零》一文表達了這種擔憂。他表示，“大股東離場，把股份和控制權交給了資本玩家”，期間“沒提到任何管理團隊的消息，因此蘊藏著恐怖和血腥”。
在短期套利的框架下，以秦致為代表的現有管理層難以與平安信托達成一致，因而極有可能遭遇“換血”。從平安信托之前入主上海家化及一號店之后的種種表現來看，類似的擔心并非空穴來風。
此外，如果汽車之家的創始及運營團隊經歷大規模調整，該公司未來的發展是否能按照既定的軌跡繼續推進，將變得相當可疑。而對于現有的美國投資者來說，這樣的結果顯然有失公平。
毫無疑問，汽車之家方面也認識到了這一點。事實上就在同一天，事態便發生了變化。4月15日，以汽車之家CEO秦致為代表的管理層表示，將對公司進行私有化。這一消息的公布距離澳洲電訊宣布出售股權僅過去幾個小時，其針對性令人難以忽視。
3天后，汽車之家發布公告稱，公司董事會在4月16日收到收購要約，該協議來自汽車之家CEO秦致、博裕資本、高瓴資本和紅杉中國組成的買方財團。
從4月27日一封題為《致全體汽車之家伙伴》內部郵件來看，汽車之家董事會已成立由三名獨董組成的私有化特別委員會。該郵件由秦致領銜，并得到了汽車之家總裁室的聯合署名。郵件顯示，上述委員會將對由汽車之家管理層及3家投資機構遞交的私有化要約進行評估。
對以汽車之家管理層為主導的買方財團來說，較高的報價或為其贏得更高的交易優先級。從此前公開的信息來看，該財團計劃以31.50美元/ADS的價格對汽車之家進行私有化。
關于交易本身，對立雙方或以“交割仍在進行中”或以“簽有保密協議”為由，拒絕透露更多細節。 但上述消息人士表示，“公司現大股東澳洲電訊的態度將成為關鍵”。截至今年3月，澳洲電訊在汽車之家的持股比例為51.6%，而汽車之家的創始人股權合計僅為5.5%。在由10人組成的董事會中，澳洲電訊擁有5個席位。
在這方面，秦致及財團其他成員的處境并不樂觀。按照法律，私有化屬于重大提案，除在程序上需要提交董事會之外，股東支持率必須超過三分之二，而平安信托僅需尋求持股超過26.15%的股東同意。
澳洲電訊此前曾多次強調，平安信托與之簽訂的股權轉讓協議具有法律約束力，暗示交易將正常推進。而汽車之家管理層遞交的收購協議則不具約束力。
但如果澳洲電訊此番退出僅出于變現盈利的目的，那么事情并非沒有出現轉機的可能性。自平安信托拋出收購計劃以來，汽車之家的股價已持續下跌10%，而秦致方面的報價較過去30天均價的溢價率超過10%，較過去60天則達到20%以上。
馬剛在接受媒體采訪時曾表示，澳洲電訊在接手汽車之家的幾年中從未干預公司管理，很難對其產生業務及情感上的紐帶。而澳洲電訊CEO安德烈·潘恩此次也表示，2008年以來汽車之家一直增長迅速，“是時候實現股東的投資價值了 ”。他將入股汽車之家視作“一筆非常成功的投資”，并希望通過此項交易所獲的16億美元為股東發放總額達11億美元的年度分紅。
對汽車之家管理層來說，情況恰恰相反。針對公司長遠發展而擬定的長期戰略或將幫助秦致及其一致行動人贏得更多的支持者。
作為公司CEO，秦致4月23日在汽車之家主辦的2016年汽車電商高峰論壇上表示，中國汽車行業所面臨的產能過剩令經銷商庫存逐漸高企，類似汽車之家這樣的汽車電商平臺則能通過大數據及產業鏈賦能來改變傳統的汽車價值鏈。
事實上，汽車之家近年來已在汽車電商、經銷商黃頁、汽車廠商廣告和付費經銷商等業務領域建立了成熟的盈利模式。2015年，經銷商黃頁業務營收為18.863億元，同比增長75.5%，在凈營收總額中占比54.5%。汽車廠商廣告服務同期營收則達到15.777億元，同比增長49.1%，占凈營收總額的45.5%。秦致還透露，汽車電商收入很快將成為單列項目，且是其中規模最大的一筆收入。
除汽車之家現管理層頗具說服力的戰略外，中國現行的法律法規或將對平安信托本次收購形成最大阻礙。從表面上看，后者通過收購海外主體的方式來接手汽車之家的方式在程序上更具效率，但其在中國境內所面臨的監管風險也更大。
根據《境外投資項目核準和備案管理辦法》，中方投資額在3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體需向國家發展改革委報備，并在后者出具確認函后，方可對外開展實質性工作。這一確認函通常也被稱為“小路條”。
平安信托此次收購涉及資金規模達到16億美元，因此應當事先取得發改委出具的“小路條”，除非其通過境外的特殊目的公司(SPV)來進行交易。按照澳洲電訊此前披露的信息，平安信托已與之達成具有法律約束力的協議。如這一協議簽訂時，平安信托尚未取得相關確認函，則該行為屬于違規，相關協議也將被視作無效。
另一方面，平安信托還要避免觸發反壟斷申報。2015年，汽車之家全年凈營收超過34.64億元，按照《中華人民共和國反壟斷法》及《國務院關于經營者集中申報標準的規定》，平安信托的此項交易需要向商務部反壟斷局進行反壟斷申報。但汽車之家本身屬于“可變利益實體”架構(VIE)，其境內實體公司通過與境內外商獨資企業(WOFE)簽訂的協議，將實際產生的利潤以支付服務費的方式轉移到境外上市主體。因此如果平安信托希望通過審批，必須在向商務部進行申報前對上述架構進行拆解。但對有計劃收購汽車之家海外主體的平安信托來說，此舉并不現實。
鑒于同樣的原因，汽車之家如要回歸A股，也需經歷上述過程。 5月6日，中國證監會對中概股企業通過IPO、并購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究，相關政策或將就此收緊。從這一角度來看，汽車之家對平安信托的誘惑力也將出現一定程度的縮水。
然而，對平安信托來說，眼下在政策層面也存在一個不錯的消息。深圳合格境內投資者境外投資(QDIE)試點政策已于去年12月完成新一輪擴容。第二輪獲批的17家機構中即包括平安集團旗下兩家子公司——平安大華基金及平安信托。按照規定，獲得QDIE試點資格的企業境外投資額度將達到25億美元。但截至去年12月底，上述17家公司僅接到口頭通知，尚未獲得批文。
5月底或將成為一個關鍵的時間節點。從平安信托在《合伙企業有限合伙協議》中所設的認繳期限來看，該公司與澳洲電訊之間股權交割所需資金將于此時募集完畢。而今年4月底，首家信托系公司已獲批QDIE試點資格。如果平安信托的境外投資額度能在最終交割前得到擴大，那么其收購成功的幾率將大幅提升。
