核心提示：中國不接受美國對注冊于中國的會計事務所，進行跨境監管，導致他們沒有辦法監管在中國的、參與中概股審計的會計事務所。

　　全國工商聯并購公會

　　在本輪中概股危機中，截至2011年11月30日，被長期停牌和已經退市的中概企業總數達46家。其中，29家被勒令退市，9家通過私有化退市，1家主動退回OTCBB場外市場交易，1家因申請破產而退市，另有6家企業的股票被停牌至今。

　　在這次危機中，截至2011年11月30日，共有67家中概企業，不同程度的遭到來自第三方的公開質疑。

　　從2011年11月15日截至2011年11月30日，短短半個月內，處于退市邊緣的中概股數量呈加速增長趨勢。

　　目前在美國三大主板市場上的中概企業，超過70%的股票價格都在5美元以下，38.5%的股票價格在2美元以下。價格超過10美元的股票僅占15%不到。

　　價格在1美元以下的中概股陣營處于不斷擴大的態勢。42家股價低于1美元的公司中，已經有10家因為連續30天以上低于1美元，而收到了交易所發來的退市警告。

　　被做空的三大標準

　　遭質疑的中概股市值，集中在5億美元以下區間，只有極個別的例外是落在了市值更高的區域。如果說此番中國企業遭遇的是集體的誠信危機，那么為何出事企業的市值絕大多數集中在了5億美元以下?市值在5億美元以上的眾多中國企業難道就不存在任何問題嗎?

　　從危機前的漲幅榜來看。位列2009年3月-2010年1月中概股漲幅榜前40名的中概企業，成為遭遇質疑和獵殺的重災區。在漲幅榜單的前40名中，幾乎3/4的企業遭遇了市場空方勢力的打壓。

　　此外，擱架式增發(Registered direct offering，RDO)部分引發和加劇了做空潮。根據報告統計，受到做空者質疑的公司中，有20多家中概企業，是采用RDO方式增發的企業(2009年-2010年)。其中包括最先遭到做空的綠諾科技和東方紙業。

　　RDO增發方式自2008年興起，簡單的說就是擬增發上市公司先去SEC注冊登記一批價值既定的直接可交易股票，然后自由選擇在任何時間，以較低的折扣配售，并配以認購權證。由承銷的投資銀行負責配售，認購方信息采用匿名方式。此種增發方式投資銀行不保價，也因此不做盡職調查。這種增發方式的優勢是，可以在市場低迷的時候，也能募集到資金，即使熊市也不例外。由于向SEC申請注冊后，股票立即可以交易，也導致認購方常常會在配售前，就選擇做空該股票，然后在認購的當天就用認購來的新股平倉套利。

　　以此來看，市值及流動性、套利空間、套利時機，成了二級市場上空方勢力選擇獵殺目標時的重要依據。也是受獵殺中概企業的主要共性，因而，本輪中概股危機，絕非用“簡單的誠信危機”一句話可以帶過。

　　跨境監管不足成為脫責說辭

　　監管者對中概股的幾點申斥：反向收購上市中概企業的財務和治理問題;指責注冊于中國大陸的，為美國中小型會計事務所，承接審計外包業務的中國會計師事務所存在問題。PCAOB 2010年7月12日發布的研究報告顯示，美國本土大約有40余家小型會計師事務所，在為美國上市的中國企業出具審計確認函，這些事務所的合伙人數量，大多都在五人以下，專業審計人員一般在十人以下。PCAOB 曾對他們的團隊治理提出質疑，稱，他們懂中國話或廣東話嗎?中國不接受美國對注冊于中國的會計事務所，進行跨境監管，導致他們沒有辦法監管在中國的、參與中概股審計的會計事務所。2010 年10 月7 日，PCAOB 發布了一項公告，對境外會計師事務所的注冊要求做了更新：未能滿足監督和管轄條件的外國會計師事務所，獲得注冊資格的機會將很小。

　　但實際上，審計中概企業的審計機構主要來自美國。

　　在被勒令停牌退市的中概企業當中，聘請過四大會計事務所擔任獨立審計師的企業有14家，DBO(德豪)會計事務所審計了3家，Frazer Frost(飛騰)和Malone Bailey， LLP(龍昌)的客戶各占4 家。從涉及中概企業審計機構所屬地域來看，65%來自美國本土。13%來自中國內地(6家)。中國內地審計機構中，4家是四大會計事務所在中國的注冊機構，其余2家分別是立信大華和京都天華。

　　此外，外部審計師臨危脫責常常陷中概企業于被動。臨近提交財報的時候，審計師的辭職，往往直接導致上市企業無法按時遞交季報或年報，因此加劇了企業因違規而被交易所停牌或退市的風險。根據統計，四大會計師事務所在審計問題中概企業的時候，辭職率高達57.1%(聘用發生14起，辭職發生8起);而同期其它所有的會計事務所的辭職率為26.9%(聘用發生52起，辭職發生14起)。

　　無論從美國資本市場過去發生的驚天欺詐案，還是到中概企業中確實出現了小偷小摸者，對華爾街寬進嚴出的過度吹捧，都非常蒼白。這種所謂寬進嚴出的結果，就是在投資者慘遭屠城之后，再去懲罰那些劊子手。SECPCAOB，以及所謂的資本市場治理機制，如果任何一個環節盡到了責任，這些結果都不會發生。找不到小偷、抓不到小偷、小偷橫行，究竟是小偷太狡猾，還是警察未盡職責，又或者是對付小偷的系統有問題?如果美國的資本市場參與者是誠信的，企業不存在財務欺詐，那么，既不需要外部審計，也不需要獨立董事和審計委員會治理機制，更不需要SEC和PCAOB，只需要內部會計師誠信做帳就可以了。自然也不該有安然、安達信、世通、麥道夫，以及雷曼等各種驚天巨騙案了。任何市場都有不誠信的企業，在企業自律、內外部治理有效制約下，絕大部分企業是誠信的。曾經備受尊敬的奧林巴斯(微博)公司爆出的假賬丑聞，也同樣說明了這一點。因此，對中概企業提出普遍性的誠信質疑，將部分中概企業的誠信問題擴大到整個中概企業，這是一種認識偏見，是監管者為了回避自己的監管失職，而被迫選擇將中概企業擠出美國資本市場。

　　策略：留守或離開

　　對于謀求海外上市中國企業的建議。首先，要搞清楚，是不是該去海外上市。其次，在選擇交易所市場時，要看是不是適合。第三，要看哪個市場是不是有歧視性執法先例。第四，要看哪個市場是不是真正具有理性的，這與市場主流投資者的文化與投資偏好都是緊密聯系在一起的。

　　計劃繼續堅守陣地的中概企業，以及未來計劃繼續海外上市融資的企業，可能需要謹慎考慮四個能力。信息交互能力;企業的核心管理團隊與公司外所處外部市場環境進行直接的信息對換與溝通的能力。成本承受能力;企業的盈利能力是否足以支撐海外上市帶來的額外上市成本、維護成本以及風險矯正成本。

　　應對惡意做空的法律途徑。目前，已經對做空者提起訴訟的中概企業有1家;聘請了海外律師團隊，正在進行訴訟前期調查的中概企業有2家;另有2家中概企業公開表示將對做空者提起法律訴訟。操縱證券價格是違法的，但沒有嚴格的定義。在實踐中的認定也不盡相同，而且不同的證券操縱類型，判定標準和要件也更加不同。要注意到的是，侵權集體訴訟，委托人不需要向法院和律師先行支付費用，但是，企業主動提起的訴訟，律師費卻無法免除，而且，受到案件復雜性的影響，這種費用的多少可能是個無底洞。

　　截止到目前，自中概股危機爆發以來，已經成功完成私有化退市的中概企業有9家，正處在私有化進程中的有7家，另有4家中概企業的私有化方案宣告失敗或遭撤銷。其中，占多數的私有化中概企業仍謀求在香港市場重新上市，也有部分中概企業力爭回到國內A股市場?；貧w港股市場的優勢：與海外資本市場對接程度較高;財務報表符合會計準則和規范;公司結構不需要做出大的變動;相對更快的上市效率;劣勢：相對于美國和國內A股市場，港股市場的市盈率偏低，投資空間不足。

　　回歸國內A股市場的優勢：股市包括創業板在內相對較高的市盈率，能夠獲得較高的市場估值;相對于內地企業擁有較為規范的內控和治理結構;劣勢：需要重新制定會計報表;排隊審批的時間較長;部分中概企業面臨紅籌或VIE拆解帶來的法律和稅收等問題;對企業盈利能力的較高要求。